Services pour ONG
Le CAGI assiste les organisations internationales non gouvernementales (ONG) établies ou désireuses de s’installer dans la région genevoise.
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Modèle de statuts d’association
Le présent modèle de statuts d’association est destiné à toute entité à but non-lucratif souhaitant s’installer à Genève ou dans ses environs, et se constituer sous la forme d’une association de droit suisse.
Le droit suisse, en particulier le Code civil, offre une grande flexibilité et autonomie décisionnelle en matière de droit des associations, ce qui permet une grande latitude lors de la rédaction de statuts.
Le présent modèle a été pensé pour servir de base à tous types d’associations, qu’elles soient grandes ou petites, locales ou internationales. Mais il serait erroné, et contraire à l’esprit de l’association, de penser que ce modèle peut être utilisé sans être adapté. Il convient donc de considérer ce modèle comme une base à partir de laquelle chaque association doit développer ses propres principes et les inclure dans ses statuts.
Les éléments figurant entre crochets […] sont des suggestions qui peuvent être adaptées en fonction des besoins de l’association.
Des commentaires sont ajoutés pour faciliter la compréhension de certains articles; ils sont identifiés par des cadres en gris.
Article 1 NOM ET DURÉE
Sous la dénomination de « Association […] » (ci-après « l’Association »), est constituée une association de droit privé au sens des articles 60 et suivants du Code civil suisse (« CC »). Sa durée est indéterminée.
Commentaires : l’inscription au Registre du commerce n’est obligatoire que si l’association :
- exerce une industrie en la forme commerciale ou,
- est soumise à l’obligation de faire réviser ses comptes (article 61 al. 2 CC).
La durée d’une association peut aussi être déterminée ou limitée, par exemple en lien avec un évènement particulier. Avant de choisir le nom d’une association, il est recommandé de vérifier l’existence de celles qui sont déjà inscrites sur www.zefix.admin.ch.
Article 2 SIÈGE
L’Association a son siège dans le canton de Genève.
Article 3 BUT
L’Association a pour but :
[…]
[…]
L’ Association n’a pas de but lucratif.
Commentaires : cet article représente le cœur de l’association. Sa rédaction doit donc être considérée très soigneusement. L’article 74CC prévoit que la « transformation du but social ne peut être imposée à aucun sociétaire », ce qui signifie que la modification du but de l’association requiert l’accord de chaque membre, à moins que les statuts n’en disposent autrement.
Afin de permettre une certaine flexibilité dans l’évolution de l’association, sans devoir passer par une modification statutaire, il est recommandé de prévoir une formulation assez large du but, et d’inclure les aspects pratiques de mise en œuvre du but poursuivi à l’article suivant, dénommé « moyens ».
Afin que l’association puisse bénéficier d’une exonération fiscale, elle doit poursuivre un but d’utilité publique, de service public ou un but cultuel (art. 56, let. g et h LIFD et art. 9, al. 1, let. f-g LIPM). Ce but étant notamment analysé au regard des conceptions de la collectivité publique, il est indiqué que cet article soit rédigé de sorte que tout citoyen comprenne les activités qui seront déployées par l’association et, en conséquence, l’intérêt pour la collectivité publique de la soutenir. Pour plus d’informations, voir le guide de l’administration fiscale genevoise.
Article 4 MOYENS
L’Association peut entreprendre toute activité licite propre à atteindre son but. En particulier, l’Association pourra entreprendre ce qui suit :
[…]
[…]
Article 5 RESSOURCES
Les ressources de l’Association pourront provenir de donations, legs, sponsors, partenariats, subsides publics, cotisations des Membres, revenus générés par les actifs de l’Association, ainsi que toute autre ressource légale.
Toutes les ressources de l’Association devront être affectées exclusivement à la réalisation de son but non-lucratif.
Article 6 MEMBRES
Les membres de l’Association (les « Membres ») sont des individus ou des personnes morales qui ont un intérêt pour le but et les activités de l’Association et/ou qui souhaitent soutenir ceux-ci.
Article 7 ADHÉSION
Les fondateurs sont les Membres initiaux de l’Association. Des Membres additionnels peuvent rejoindre l’Association en soumettant une demande écrite au Comité. Le Comité revoit les demandes d’adhésion avant de les soumettre à l’Assemblée générale pour approbation.
Article 8 FIN DE L’ADHÉSION
L’adhésion d’un Membre se termine par :
- la démission du Membre adressée au Comité au moins 6 mois avant la fin de l’année civile (art. 70 al. 2 CC),
- si le Membre est un individu, au moment de son décès, la qualité de Membre étant inaliénable (art. 70 al. 3 CC),
- lors de l’exclusion du Membre sur décision de l’Assemblée générale, [(i) pour les motifs suivants […] ou (ii) sans indication des motifs].
Dans tous les cas, la cotisation de l’année en cours reste due par le Membre sortant. Un Membre démissionnaire ou exclu n’a aucun droit à l’avoir social de l’Association.
Commentaires : conformément à l’article 70 al. 2 CC, tout membre est autorisé, de par la loi, à quitter une association.
L’exclusion d’un membre est réglée par l’article 72 CC. D’une manière générale, deux options s’offrent aux associations pour l’exclusion de leurs membres. Ainsi, les statuts peuvent prévoir :
- l’exclusion pour l’un des motifs prévus statutairement (Art. 72 al. 1, 1ère phrase CC). Dans ce cas, les statuts peuvent déterminer les motifs d’exclusion (par exemple : tout comportement qui nuirait à l’association, la violation des statuts, le non-paiement des cotisations, etc.), ou
- l’exclusion peut avoir lieu sans indication des motifs (Art. 72 al. 1, 2ème phrase).
Voir aussi article 73 CC pour les effets de la sortie ou de l’exclusion d’un membre. Le fait qu’un membre sortant n’ait aucun droit sur l’avoir social de l’association est un élément nécessaire afin de remplir la condition dite de « l’affectation irrévocable et exclusive des fonds de l’association à son but d’utilité publique, de service public ou à son but cultuel », laquelle est nécessaire en vue de l’obtention d’une exonération fiscale.
Article 9 COTISATIONS
L’Assemblée générale décide du principe et du montant des cotisations des Membres.
Commentaires : il est également possible de prévoir que tous les membres, ou certaines catégories de membres, ne paient pas de cotisations (Art. 71 CC).
La compétence de décider du principe et du montant des cotisations peut être déléguée au comité. Il est également possible de prévoir que, en tout état, les cotisations ne devront pas dépasser un certain montant, par exemple CHF [100.-].
- l’Assemblée générale,
- le Comité,
- les Auditeurs Externes, dans la mesure où cela est requis par le droit suisse.
Article 11 PRINCIPES
L’Assemblée générale constitue l’autorité suprême de l’Association au sens des articles 64 et ss. CC. Elle est composée de tous les Membres.
Article 12 POUVOIRS
L’Assemblée générale délègue au Comité les pouvoirs de gérer et de représenter l’Association. L’Assemblée générale conserve les pouvoirs inaliénables suivants :
- adoption et modification des Statuts,
- nomination, surveillance et révocation des Auditeurs Externes,
- approbation des rapports annuels et des comptes (audités),
- admission et exclusion des Membres,
- nomination, surveillance, décharge et révocation des membres du Comité,
- décision de dissolution ou de fusion de l’Association,
- gestion de toutes les affaires qui ne sont pas du ressort d’autres organes.
Article 13 RÉUNIONS
Assemblée générale ordinaire. L’Assemblée générale ordinaire se tient au moins une fois par an, en personne.
Assemblée générale extraordinaire. Des Assemblées générales extraordinaires peuvent être tenues à la demande du Comité ou d’au moins 20 pour cent des Membres, conformément à l’article 64 al. 3 CC.
Convocation. Le Comité convoque les réunions de l’Assemblée générale [un mois] à l’avance. L’ordre du jour des réunions doit être transmis avec les convocations. Les convocations peuvent être envoyées par courrier ou e-mail.
Quorum. L’Assemblée générale est valablement constituée quel que soit le nombre des membres présents.
Présidence. Le/la Président·e et en son absence le/la Vice-Président·e (tels que définis à l’article 17 ci-après), présidera les réunions de l’Assemblée générale.
Commentaires : le délai de convocation est usuellement d’un mois pour les assemblées générales, mais ce délai peut être raccourci ou rallongé. Selon les principes de bonne gouvernance, la convocation doit être effectuée suffisamment à l’avance pour permettre aux membres une préparation adéquate (à titre de comparaison, le délai de convocation est de 20 jours au moins pour les assemblées générales des sociétés anonymes – art. 700 al. 1 CO).
Un quorum peut être prévu pour les assemblée générales, par exemple la présence d’au moins 20% des membres.
Les statuts peuvent aussi prévoir ce que doit contenir, au minimum, l’ordre du jour de toute assemblée générale, soit en principe : l’approbation du procès-verbal de la précédente assemblée générale, un rapport du comité sur les activités, un rapport sur les finances, et les élections nécessaires au Comité et au sein de l’organe de révision (exemple d’ordre du jour d’assemblée générale).
A ce jour, le recours aux médias électroniques pour la préparation et le déroulement de l’assemblée générale n’est pas prévu par le droit suisse. Cela devrait toutefois évoluer prochainement grâce à la révision du droit des sociétés anonymes (et par ricochet celui des associations).
Article 14 DÉCISIONS ET DROITS DE VOTE
Droit de vote. Tous les Membres ont un droit de vote égal au sein de l’Assemblée générale.
Procuration. Les Membres peuvent être représentés par une procuration accordée à un tiers.
Mode. Les votes ont lieu à main levée. À la demande [d’un cinquième] des Membres au moins, ils peuvent avoir lieu à bulletin secret.
Majorités. Les décisions de l’Assemblée générale sont prises à la majorité des votes exprimés (y compris ceux votant par l’intermédiaire d’une procuration), pour autant que les présents Statuts ne prévoient pas une majorité différente.
Décision circulaire. Les propositions auxquelles tous les Membres ont adhéré par écrit équivalent à des décisions de l’Assemblée générale, conformément à l’article 66 al. 2 CC.
Conflit d’intérêt. Conformément à l’article 68 CC, un Membre ne peut voter pour les décisions relatives à une affaire ou un procès de l’Association, lorsque lui-même, son conjoint ou ses parents ou alliés en ligne directe sont partie en cause.
Procès-verbaux. Les réunions de l’Assemblée générale et ses décisions sont retranscrites dans des procès-verbaux.
Commentaires : selon le principe de l’égalité sociale, tel qu’exprimé à l’article 67 al. 1 CC, tous les membres ont un droit de vote égal au sein de l’association. Il est possible de déroger à ce principe, mais seulement pour autant que cela soit justifié et non arbitraire, par exemple en établissant des catégories de membres, dont certaines sont pourvues de droits de vote et d’autres non (par ex. les membres actifs avec droit de vote, et les membres passifs sans droit de vote).
D’autres majorités peuvent être prévues, par exemple la majorité absolue, ou la majorité relative, ou encore une majorité qualifiée de 2/3, etc.
Les abstentions et les votes nuls sont considérés comme des votes négatifs, car ils sont pris en compte pour le calcul de la majorité ; il est donc possible de prévoir que les abstentions et les votes nuls ne comptent pas comme des votes négatifs, en ajoutant par exemple la phrase suivante : « Les abstentions et les votes nuls ne sont pas pris en compte pour le décompte de majorité ».
Il est possible d’interdire ou de limiter le vote par procuration.
Voir les articles 66 CC pour la forme des décisions, et 67 CC pour les droits de vote.
Article 15 PRINCIPES
Rôle et pouvoirs. Le Comité est l’organe exécutif de l’Association. Il a le droit et le devoir de gérer les affaires de l’Association et de la représenter en conformité des Statuts (Art. 69 CC). Le Comité doit notamment, prendre toute mesure utile pour atteindre le but de l’Association, veiller à l’application correcte des présents Statuts et d’autres éventuels règlements internes, administrer les biens, actifs et ressources de l’Association, tenir la comptabilité, engager et superviser un·e directeur·rice, si nécessaire, et convoquer et organiser l’Assemblée générale.
Bénévolat. Les membres du Comité agissent bénévolement et ne peuvent prétendre qu’à l’indemnisation de leurs frais effectifs et de leurs frais de déplacement. D’éventuels jetons de présence ne peuvent excéder ceux versés pour des commissions officielles de l’Etat de Genève. Pour les activités qui excèdent le cadre usuel de la fonction, chaque membre du comité peut recevoir un dédommagement approprié. Les employé.es rémunéré.es de l’Association ne peuvent siéger au Comité qu’avec une voix consultative.
Commentaires : les membres du comité d’une association exonérée fiscalement doivent agir pro-bono et ne sauraient dès lors être rémunérés pour leur activité de membre. Pour plus d’informations, voir le guide de l’administration fiscale genevoise. Cette pratique du bénévolat correspond également à la recommandation n° 8 de ZEWO.
Pour le montant des éventuels jetons de présence, voir le Règlement sur les commissions officielles (RCOf).
Article 16 NOMINATION DU COMITÉ
Le Comité initial est élu par les membres fondateurs. Après cela, les nouveaux membres du Comité sont élus par l’Assemblée générale.
Article 17 COMPOSITION
Le Comité se compose d’au moins [trois] et d’au maximum [sept] membres. Le Comité désigne en son sein le/la Président·e, le/la Vice-Président·e, ainsi que toute autre fonction qu’il jugera utile.
Au moins un membre du Comité, avec pouvoir de signature est un.e citoyen.ne suisse ou citoyen.ne d’un Etat membre de l’UE ou AELE et résident·e en Suisse.
Commentaires : il est recommandé de privilégier un nombre impair de membres du Comité. Les statuts peuvent prévoir un nombre minimal et maximal de membres, ou ils peuvent laisser cette question ouverte. A titre de comparaison, la recommandation n°4 de ZEWO prévoit que le Comité doit se composer d’au moins 5 membres indépendants.
Il est recommandé de nommer un·e président·e afin de diriger le comité, et un·e vice-président·e pour le/la suppléer; cela n’est toutefois pas obligatoire. De même, d’autres fonctions au sein du comité (trésorier·ère, secrétaire, etc.) sont en principe appropriées, mais elles ne sont pas obligatoires.
L’alinéa 3 comprend la condition dite du « membre suisse » ou du « lien avec la Suisse », laquelle est une exigence de l’administration fiscale cantonale pour l’obtention de l’exonération fiscale. Le pouvoir de signature peut être individuel ou collectif. Cette condition du « lien avec la Suisse » peut également être remplie par un membre de la Direction opérationnelle de l’association, par exemple le/la directeur·rice ou le/la secrétaire général·e.
Article 18 DURÉE DU MANDAT
Les membres du Comité sont nommés pour des mandats de [deux] ans, renouvelables [deux fois].
Article 19 RÉVOCATION ET DÉMISSION
Révocation. Le mandat d’un membre du Comité peut être révoqué par l’Assemblée générale, en particulier s’il ou elle a violé ses obligations à l’encontre de l’Association ou s’il ou elle n’est pas en mesure d’exercer correctement ses fonctions.
Démission. Les membres du Comité peuvent démissionner en tout temps en soumettant une déclaration écrite au/à la Président·e du Comité, précisant la date à laquelle leur démission prendra effet.
Vacances en cours de mandat. En cas de révocation ou de démission en cours de mandat, le Comité peut nommer un membre remplaçant par cooptation, jusqu’à la prochaine Assemblée générale.
Article 20 DÉLÉGATION ET REPRÉSENTATION
Délégation. Le Comité est autorisé à déléguer certaines de ses tâches à un ou plusieurs de ses membres y compris à des sous-comités, à des tiers qu’il mandate ou à des employé.es qu’il engage.
Représentation. L’Association est valablement représentée et engagée par la signature collective de deux membres de son Comité et/ou tout·e autre dirigeant·e ou représentant·e désigné·e à cet effet par le Comité dans une procuration.
Article 21 RÉUNIONS
Réunion. Le Comité se réunit aussi souvent que nécessaire, mais au moins [deux] fois par an.
Mode. Les membres du Comité peuvent valablement participer à une réunion du Comité et prendre des décisions par vidéo ou conférence téléphonique.
Convocation. Le/la Président·e du Comité convoque les réunions du Comité au moins [quinze] jours à l’avance. Si des circonstances urgentes le justifient, le/la Président·e peut convoquer une réunion extraordinaire avec un préavis de [trois] jours.
Article 22 PRISE DE DÉCISION
Voix et Majorités. Chaque membre du Comité dispose d’une voix. Les décisions sont prises à la majorité simple des membres présents, pour autant que les présents Statuts de l’Association ne prévoient pas d’autre majorités. En cas d’égalité des voix, le/la Président·e dispose d’une voix prépondérante.
Décisions circulaires. Les décisions du Comité peuvent aussi valablement être prises par voie de circulaire, y compris par email.
Procès-verbaux. Les réunions du Comité et ses décisions sont retranscrites dans des procès-verbaux.
Article 23 SECRÉTARIAT
Le Comité peut établir un secrétariat et/ou nommer un·e directeur·rice afin de gérer les affaires courantes de l’Association.
Article 24 ORGANE DE RÉVISION
Organe obligatoire. Dans la mesure où cela est requis par le droit suisse, l’Assemblée générale nomme un organe de révision externe et indépendant (auditeur) chargé (i) de vérifier les comptes annuels de l’Association et de soumettre un rapport détaillé à l’Assemblée générale et (ii) de s’assurer que les règles statutaires de l’Association (Statuts et règlements internes) soient respectées.
Organe facultatif. L’Association qui n’est pas soumise à l’obligation de nommer un organe de révision externe peut néanmoins décider de nommer un (ou plusieurs) vérificateur(s) des comptes, indépendant(s) du Comité, qui devra/devront établir un rapport à l’attention de l’Assemblée générale.
Commentaires : conformément à l’article 69b CC, l’association doit soumettre sa comptabilité au contrôle ordinaire d’un organe de révision si, au cours de deux exercices successifs, deux des valeurs suivantes sont dépassées :
- total du bilan : CHF 10 millions,
- chiffre d’affaires : CHF 20 millions,
- (3) effectif : 50 emplois à plein temps en moyenne annuelle.
Par ailleurs, à teneur de l’article 69b al. 2 CC, l’association doit soumettre sa comptabilité au contrôle restreint d’un organe de révision, si un membre de l’association responsable individuellement (selon les statuts) ou tenu d’effectuer des versements supplémentaires (article 71 CC) l’exige.
Dans les autres cas, l’association peut organiser librement le contrôle de ses comptes. A noter toutefois que les normes ZEWO (rec. n° 14) recommandent de nommer en tout état au moins un vérificateur des comptes, indépendant du comité, pour réaliser un examen succinct.
Article 25 COMPTABILITÉ
Comptes. Le Comité établit les comptes pour chaque année comptable, tel que cela est requis par le droit applicable.
Exercice. L’exercice comptable débute le 1er janvier et prend fin le 31 décembre de chaque année.
Commentaires : voir aussi l’article 69a CC qui prévoit que le comité « tient les livres de l’association » et que les « dispositions du code des obligations relatives à la comptabilité commerciale et à la présentation des comptes sont applicables par analogie ».
Les associations qui ont l’obligation de s’inscrire au Registre du commerce (art. 61 al. 2 CC) doivent tenir une comptabilité commerciale selon le CO. Les autres peuvent se limiter à une comptabilité des recettes et des dépenses ainsi que du patrimoine (art. 957 al. 2 ch. 2 CO).
Article 26 RESPONSABILITÉ
L’Association répond seule de ses dettes, qui sont garanties par sa fortune sociale. Les Membres n’ont aucune responsabilité personnelle pour les dettes de l’Association.
Article 27 DISSOLUTION
La dissolution de l’Association ne peut être décidée qu’à un vote à la majorité des [deux-tiers] de tous les Membres.
Dans ce cas, le Comité procède à la liquidation de l’Association.
Les actifs de l’Association serviront en premier lieu à l’extinction de ses dettes. Le reliquat sera versé à une institution à but non-lucratif poursuivant un but d’intérêt public analogue à celui de l’association et bénéficiant de l’exonération de l’impôt.
En aucun cas, les biens ne pourront retourner aux fondateurs physiques ou aux membres, ni être utilisés à leur profit en tout ou partie et de quelque manière que ce soit.
Commentaires : une autre majorité que celle des 2/3 (par exemple une majorité simple) peut être prévue pour la dissolution d’une association (cf. article 76 CC).
Les deux derniers paragraphes de cet article sont imposés par les exigences de l’exonération fiscale à Genève. Pour plus d’informations, voir le guide de l’administration fiscale genevoise.
Lieu et date de l’Assemblée constituante
[…]
Président·e de l’assemblée constitutive
[…]
Secrétaire de l’assemblée constitutive
[…]
Avertissement
La version française, originale, fait foi.
Le présent document est mis à disposition gratuitement par le CAGI. Il ne saurait toutefois être considéré comme un conseil juridique de la part du CAGI, dont la responsabilité pour l’utilisation de ce document ne saurait être engagée.
Chaque association est responsable de rédiger ses propres statuts en conformité avec le droit suisse et ses propres besoins et objectifs, et d’obtenir les conseils juridiques appropriés, si cela s’avère nécessaire.
Documents de travail
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